企業年金大講堂（七）
《企業年金基金管理辦法》解讀
2011年2月12日，人力資源社會保障部、銀監會、證監會、保監會令第11號公布《企業年金基金管理辦法》，對原《企業年金基金管理試行辦法》發布后，企業年金運行中存在問題和市場需求充分總結分析的基礎上，針對性進行細化與完善，2015年4月30日《人力資源社會保障部關于修改部分規章的決定》對《企業年金基金管理辦法》進行了修訂。從修訂完善的過程中我們可以看出我國對企業年金基金管理走向科學規范的歷程。
一、主要內容
（一）投資比例和范圍
企業年金基金財產會計核算辦法：以公允價值計算。故部分移交資產如債券等，不能再以成本計價。
對“單只養老金產品”的投資，投資上限不超過該投資組合企業年金基金財產凈值的30%。為企業年金投資管理業務開辟了新的領域，為適用于企業年金投資而設計的“養老金產品”提供了法規依據，提高了企業年金組合的管理效率。
順應資本市場快速發展，在企業年金基金投資范圍中增加了短期融資券、中期票據等金融產品，明確了可轉換債投資包含分離交易可轉換債、投資性保險產品包括萬能保險產品和投資連結保險產品等內容，為企業年金投資提供了更廣闊的保值增值空間。
針對企業年金投資比例限制，提高固定收益類資產的投資比例至95%，取消了國債20%最低配置比例，為企業年金固定收益類資產的投資提供了更加靈活的空間。
《企業年金基金管理辦法》第四十九條規定：“?根據金融市場變化和投資運作情況，人力資源社會保障部會同中國銀監會、中國證監會和中國保監會，適時對投資范圍和比例進行調整”。隨著我國金融市場的發展變化，2013年頒布的《關于擴大企業年金基金投資范圍的通知》、2020年頒布的《關于調整年金基金投資范圍的通知》對投資比例和范圍繼續進行了調整。
（二）管理機構部分職責
賬戶管理人承擔向受益人提供年度權益報告的職責。
增加了各機構向監管部門報送年度業務情況報告的職責。
在受托人職責中取消了編制財務報表職責，在托管人職責中保留了“負責企業年金基金會計核算和估值，復核、審查和確認投資管理人計算的基金財產凈值”，明確了主會計人為托管人，重新明確了受托人與托管人的職責劃分。
托管人履行向受益人發放企業年金待遇的職責，待遇支付流程明確，需從受托財產托管賬戶直接發放至受益人賬戶。
（三）管理機構注冊資本要求
受托人注冊資本金不少于5億元；賬戶管理人注冊資本金不低于5億元；托管人注冊資本金50億元，且在任何時候都維持不少于50億元人民幣的凈資產。
對投資管理人的要求進行細化：具有證券資產管理業務的證券公司注冊資本不少于10億元人民幣，且在任何時候都維持不少于10億元人民幣的凈資產；養老金管理公司注冊資本不少于5億元人民幣，且在任何時候都維持不少于5億元人民幣的凈資產；信托公司注冊資本不少于3億元人民幣，且在任何時候都維持不少于3億元人民幣的凈資產基金管理公司、保險資產管理公司、證券資產管理公司或者其他專業投資機構注冊資本不少于1億元人民幣，且在任何時候都維持不少于1億元人民幣的凈資產。
《企業年金基金管理辦法》調高管理機構注冊資本金要求，有利于進一步保護委托人和受益人的利益。
（四）審計頻率和信息披露時效
按《企業年金基金管理試行辦法》規定，年金基金應進行年審，《企業年金基金管理辦法》對審計頻率進行了修改，按正常情況一般為三年一審，同時明確了管理人職責終止時必須審計。
受托人應當在每季度結束后30日內向委托人提交企業年金基金管理季度報告；并應當在年度結束后60日內向委托人提交企業年金基金管理和財務會計年度報告（原為15日，45日）。
賬戶管理人應當在每季度結束后15日內向受托人提交企業年金基金賬戶管理季度報告；并應當在年度結束后45日內向受托人提交企業年金基金賬戶管理年度報告。（原為10日，30日）。
托管人應當在每季度結束后15日內向受托人提交企業年金基金托管和財務會計季度報告；并應當在年度結束后45日內向受托人提交企業年金基金托管和財務會計年度報告（原為10日，30日）。
投資管理人應當在每季度結束后15日內向受托人提交經托管人確認財務管理數據的企業年金基金投資組合季度報告；并應當在年度結束后45日內向受托人提交經托管人確認財務管理數據的企業年金基金投資管理年度報告。
《企業年金基金管理辦法》延長了管理報告提交時限，調整了審計頻率，在嚴格控制運作風險的同時，降低了企業年金管理成本。
二、幾個要點
（一）集合計劃概念
企業年金集合計劃指同一受托人將多個委托人交付的企業年金基金，集中進行受托管理的企業年金計劃。 每個集合計劃確定賬戶管理人、托管人各一名，投資管理人至少三名。集合計劃受托管理合同、簽訂的委托管理合同以及該集合計劃的投資組合說明書報人力資源社會保障部備案。委托人加入集合計劃滿三年后，方可根據受托管理合同規定選擇退出集合計劃。
《企業年金基金管理辦法》對集合計劃作出原則性規定，明確了集合計劃的定義和法律地位。
（二）受托財產托管賬戶的資金管理、賬戶管理計量方式、保留賬戶（退休人員）賬戶管理費支付途徑
受托財產托管賬戶的資金管理：企業年金基金繳費必須歸集到受托財產托管賬戶，并在45日內劃入投資資產托管賬戶。
賬戶管理計量方式：賬戶管理人應當采用份額計量方式進行賬戶管理，根據企業年金基金單位凈值，按周或者按日足額記入企業年金基金企業賬戶和個人賬戶。
保留賬戶（退休人員）賬戶管理費支付途徑：保留賬戶和退休人員賬戶的賬戶管理費可以按照合同約定由受益人自行承擔，從受益人個人賬戶中扣除。
《企業年金基金管理辦法》要求委托人和受托人不得以任何理由使企業年金繳費長期停留于受托財產托管賬戶；取消了“金額法”記賬方式；關于保留賬戶和退休人員賬戶賬管費的規定，使相關費用收取更具可操作性。
（三）治理結構
一個企業年金計劃應當僅有一個受托人、一個賬戶管理人和一個托管人。
同一計劃中，受托人與托管人、托管人與投資管理人不得為同一人。建立企業年金計劃的企業成立企業年金理事會作為受托人的，該企業與托管人不得為同一人。
一個企業年金方案的委托人只能建立一個企業年金單一計劃或者參加一個企業年金集合計劃。法人受托機構兼任投資管理人時，應當建立風險控制制度，確保各項業務管理之間的獨立性；設立獨立的受托業務和投資業務部門，辦公區域、運營管理流程和業務制度應當嚴格分離；直接負責的高級管理人員、受托業務和投資業務部門的工作人員不得相互兼任。
《企業年金基金管理辦法》進一步強化了管理人之間的相互制約機制；要求受托人兼投管人須確保業務獨立，有利于維護受益人利益和基金安全。
（四）風險準備金使用原則
當合同終止時，如所管理投資組合的企業年金基金財產凈值低于當期委托投資資產的，投資管理人應當用風險準備金彌補該時點的當期委托投資資產虧損，直至該投資組合風險準備金彌補完畢；如所管理投資組合的企業年金基金當期委托投資資產沒有發生投資虧損或者風險準備金彌補后有剩余的，風險準備金劃歸投資管理人所有。
企業年金基金投資管理風險準備金應當存放于投資管理人在托管人處開立的專用存款賬戶，余額達到投資管理人所管理投資組合基金財產凈值的10%時可以不再提取。托管人不得對投資管理風險準備金賬戶收取費用。
風險準備金由投資管理人進行管理，可以投資于銀行存款、國債等高流動性、低風險金融產品。風險準備金產生的投資收益，應當納入風險準備金管理。
《企業年金基金管理辦法》明確了風險準備金的使用條件、資金管理方式、可進行低風險投資，提高了風險準備金使用效率。
（五）基金列支費用途徑和重大事項報告職責
企業年金單一計劃終止時，受托人應當組織清算組對企業年金基金財產進行清算。清算費用從企業年金基金財產中扣除。
審計費用從企業年金基金財產中扣除。
法人受托機構、賬戶管理人、托管人和投資管理人發生下列情形之一的，應當及時向人力資源社會保障部報告；賬戶管理人、托管人和投資管理人應當同時抄報受托人：
1.減資、合并、分立、依法解散、被依法撤銷、決定申請破產或者被申請破產的；
2.涉及重大訴訟或者仲裁的；
3.董事長、總經理、直接負責企業年金業務的高級管理人員發生變動的；
4.國家規定的其他情形。
《企業年金基金管理辦法》相關規定為清算費用、審計費用列支提供了依據，并進一步明確了重大事項報告的范圍和職責。
