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一、前言

自證監會2005年12月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，國內資本市場及A股上市公司經歷了一段不同尋常的發展時期。2006年至 2008年經歷了牛市與熊市的更迭，金融危機導致業績下滑；2009年IPO重啟和創業板開通，為A股市場注入了新的血液；2010年、2011年后金融 危機時代，在4萬億投資拉動下，國內實體經濟開始緩慢復蘇。

與此相伴，A股上市公司股權激勵經歷了從無到有的變化，從2006年的初步試水，到2008年三個備忘錄的出臺，再到2011年公告計劃的高峰期，股權激 勵作為改善公司治理、加強市值管理的工具，受到越來越多的關注和運用。本綜述對近六年A股上市公司股權激勵整體狀況進行了介紹與分析，從所屬板塊、所有制 性質、地區及行業等方面對上市公司股權激勵進行了分情況統計，并進行了總結和展望，旨在給上市公司、投資者、監管層提供有價值的參考信息和啟示。

二、2006年-2011年A股上市公司股權激勵整體情況

1、公告、無異議及中止情況

自證監會2005年12月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市已有303家 上市公司公告了股權激勵計劃方案，其中，已獲證監會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。統計數據顯示，公告數比例占上市公司總數的 12.9%，處于實施狀態的（即剔除中止家數）比例則僅有9.7%.

從時間角度來看，公告股權激勵的高峰期主要集中在2008年（57家）、2010年（60家）及2011年（116家），合計233家，占近六年總公告數 量的77%，其中，2011年為爆發期，一年之內公告數量116家，占到公告總數的一半以上。在不考慮新增上市公司樣本的情況下，2008年事實上比 2010年顯得更為活躍，結合2011年的下跌市場，可以看出上市公司偏好在股價低迷環境下公告激勵計劃。同等條件下，股價估值越低，則激勵成本越低，未 來預期收益空間增大，而且市場底部往往是公司業績基數較低的時候。

公告中止股權激勵計劃的家數占公告總數的24.75%，意味著四分之一的上市公司激勵計劃無法成功實施。從時間上看，中止高峰期主要集中在2008年 （34家）和2011年（23家），合計57家，占中止總數的76%.根據統計、分析結論顯示，股價的大幅下跌和實體經濟業績下滑是上市公司中止激勵計劃 的主要原因，約占70%的比例；激勵計劃與重大事項沖突、激勵方案本身存在缺陷、上市公司治理出現問題各占10%.

在此期間，由于IPO重啟及創業板推出，上市公司數量快速擴張，結構分布也發生較大變化，民營性質公司數量大幅增加，且偏向于新技術、新模式等對人力資本 依存度較大的行業，此類公司處于內部吸引、留住人才的需求，外部競爭的需要，憑借上市公司平臺推出股權激勵的意愿更為強烈。

2、按板塊分析

表2與圖2所示，近六年公告股權激勵計劃的303家上市公司中，中小板（130家）最多，占六年公告總數量的43%，其次為滬主板（81家）、創業板 （55家）及深主板（37家）。股權激勵計劃獲得證監會無異議備案和中止激勵計劃的上市公司數量按板塊分布情況與公告數量分布一致，取決于公告樣本數量， 均為中小板家數最多，分別為94家、33家。

中小板實施股權激勵計劃相對比較活躍，該板塊上市公司相對主板而言，民營公司占絕大多數，面臨的政策環境比國有控股上市公司寬松很多，而且，新上市公司對 股權激勵此類新生事物更為敏感。對于中小板、創業板公司，預期成長性優于主板公司，在股權激勵計劃業績考核指標設置上更有優勢，有利于監管部門審批通過。

3、按所有制分析

公告股權激勵計劃的上市公司中，民營控股為242家，占全年總數的80%，國有控股背景的上市公司為58家。獲得證監會備案無異議的205家上市公司中， 民營企業為171家，占總數的83%，國有性質企業為31家；中止股權激勵計劃的75家上市公司中，民營企業為53家，占總數的71%，國有性質企業為 22家。

在近六年實施股權激勵計劃的上市公司中，民營企業數量最多，積極性最高，主要原因還是在于國有性質企業實施股權激勵受到證監會與國資委的雙重監管，方案設 計的約束條件更多，這給國有性質企業實施股權激勵帶來了較大的困難。因此，國有控股上市公司激勵計劃在推出后獲得無異議的比例比民營背景的低，較高的業績 考核標準導致這些公司中止激勵計劃的比例也明顯偏高。

4、按所屬區域分析

2006年-2011年公告股權激勵計劃的上市公司中，數量排在前五位的地區是廣東、北京、浙江、江蘇、上海，分別為77家、44家、40家、24家、 16家，合計201家，占近六年公告總數的66%.該五個地區獲得證監會備案無異議的上市公司占無異議家數總和的69%，但中止家數只占中止總和的 39%，說明該部分地區上市公司質量和競爭力明顯高于上市公司整體水平。

實施股權激勵計劃的上市公司主要集中在廣東、北京、浙江、江蘇、上海等五個省市，主要原因在于：首先，上述五省市的上市公司數量較多，本身基數較大；其 次，這五省市除北京外均處于沿海地帶，開放程度相對較高，實體經濟也相對比較活躍，對股權激勵計劃的接受程序較高；再次，包括北京在內的這五大地區均處于 國家政策優先試點的地區，對監管部門的政策熟悉程度較高，這也有利于促進上市公司實施股權激勵計劃。

5、按行業分析

實施股權激勵計劃的上市公司最集中的行業是制造業，公告、無異議及中止的家數分別為182家、122家、45家，占公告、無異議及中止總數的比例均為 60%.其次，集中于信息技術業，公告、無異議及中止的家數分別為54家、40家、10家，分別占公告、無異議及中止總數的比例是：18%、20%、 13%.總體來看，制造業與信息技術業屬于勞動密集型與智力密集型行業，人力資本競爭相對較激烈，實施股權激勵計劃對吸引、保留核心人才的必要性也相對較 高。

6、按激勵工具選擇分析

上市公司股權激勵方案中，主要以股票期權、限制性股票為主，也有少量公司采取兩種激勵方式相結合的復合工具。數據統計顯示，采取股票期權激勵方式的共計 221家，占總數的73%，約有四分之一的公司采用限制性股票。結合年度對比，上市公司股價估值越高，期權使用的比例則越高，2007年牛市行情中無一家 使用限制性股票；2009年和2011年，隨著估值的下調，更多的公司選擇了折扣型股票。

期權相對于限制性股票而言，是一種低風險、低收益的工具，對激勵對象出資要求不高，普遍適用于各層級和不同崗位性質、經濟條件的激勵對象。從政策層面而 言，在股權激勵推出的前幾年，監管層偏向于鼓勵上市公司采用股票期權激勵模式，但此種監管思路逐漸在發生變化。在創業板和中小板公司中，業績考核達標但股 價在期權行權價附件徘徊的案例時有發生，這對激勵對象的心理會產生頗為消極的影響。限制性股票在波動幅度較大的資本市場可能會產生更好的激勵作用，而且該 種激勵模式由于需要激勵對象一次性出資，約束性更強。復合工具除了復雜一點外，相比單個激勵工具而言有明顯的優越性，因為可以針對不同激勵對象和參與意愿 使用不同激勵模式，更具有針對性、有效性。

三、2011年A股上市公司股權激勵回顧

2011年，A股上市公司股權激勵迎來了高峰期，共有116家上市公司公告股權激勵計劃，為2010年（60家）的近兩倍，占6年來總數的一半以上；股權 激勵計劃獲得證監會備案無異議通過的有110家，為2010年（43家）的2.56倍，政策審批的效率大幅提高。116家案例中，中小板（56家）最多， 占全年公告數量的一半左右，其次為創業板（36家）、滬主板（16家）及深主板（7家），創業板公告數量增長較快。

資本市場的低估值為上市公司推出股權激勵提供了較好時機，前文已經闡述了股權激勵實施與證券市場的走勢之間的逆向關系，2011年A股價格持續下跌（特別 是創業板、中小板）降低了股權激勵成本，提高了預期收益空間。隨著外部環境逐步向好，股權激勵已經從萌芽期步入快速成長期，成為企業核心人才激勵制度的重 要組成部分。隨著中國經濟從高速增長轉向結構優化、消費升級，更多的戰略型新興企業將走上資本市場，人才的競爭使得人力資本價值得到充分體現，以創業板、 中小板為代表的上市公司在人才戰略方面將更加注重中長期激勵機制的建設，并成為推動A股上市公司股權激勵制度發展的主力軍。

四、總結與展望

2006年《上市公司股權激勵管理辦法》正式實施，股權激勵作為一個新生事物被引入國內，當年共有33家公告了股權激勵方案，其中有將近15家首批通過了 證監會的審批。但是大多數獲得無異議的公司的股權激勵計劃在公司業績不達標的情況下選擇了終止，剩余不到40%的企業完成了首次行權，“雙鷺藥業”、“博 瑞傳播”和“科達機電”是少數不多的完成了全部行權的公司。這三家公司的市值明顯增加，業績也在激勵力度的約束下實現了提高，激勵對象的收益可謂是“大豐 收”，是首批實施股權激勵案例后實現“三贏”的成功案例。

企業的股權激勵必定是具有連續性、循環性、可持續性，目前已有十余家上市公司推出了二期激勵計劃，股權激勵將會成為企業內部制度發展和企業文化的一部分。 在一定的約束條件下，向激勵對象釋放公司股權，對公司提高自我管理水平，完善公司治理結構有著積極的作用。隨著我國經濟的不斷發展和勞動力素質的不斷提 高，作為吸引人才和守住人才的重要手段，股權激勵必然會進一步普及，繼而與世界水平接軌。然而，相比海外市場政策環境和市場成熟度，A股上市公司實施股權 激勵還有諸多限制，期權“潛水”的尷尬、中止股權激勵計劃的比例過高、方案同質性嚴重等現象將長期存在。

股權激勵是上市公司市值管理的一種方法，其作用期限內企業自然會遭遇各種內外部變化，過嚴的政策規定必然影響計劃的效果甚至阻礙其實施。因此，給股權激勵 適度松綁，讓激勵計劃在不損害公眾投資者利益的前提下更好地發揮其助推企業發展的作用，是伴隨股權激勵逐漸常態化進程中需要跨出的一大步。作為一直專注于 股權激勵的專業機構，“榮正咨詢”確信隨著國內資本市場的發展與完善，股權激勵會面臨更好的運作環境，人力資本之上市的理念將日趨明顯。